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华意空压机2012年日常关联交易预计公告

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华意空压机2012年日常关联交易预计公告

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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  一、关联交易基本情况
  (一)关联交易概述
  2012年,华意压缩机股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)及控股子公司因日常生产经营的需要,与四川长虹电器股份有限公司(以下简称“四川长虹”)及其子公司、海信科龙电器股份有限公司(以下简称“海信科龙”)及其子公司、合肥美菱股份有限公司(以下简称“美菱电器”)及其子公司将发生日常关联交易,涉及向关联方销售压缩机、压缩空气、出租自动消防系统等设施、提供后勤服务,接受物流、软件服务等方面。日常关联交易总额不超过170,400万元。具体如下:
  (二)关联关系
  截止2011年12月31日,四川长虹持有本公司97,100,000股股份,占公司总股本的29.92%,为本公司第一大股东;海信科龙持有本公司20,928,506股股份,占公司总股本的6.45%,为本公司第二大股东。四川长虹直接持有美菱电器A 股136,082,942 股,占美菱电器总股本的21.38%,为美菱电器的第一大股东。根据深交所股票上市规则的有关规定,四川长虹、海信科龙、美菱电器及其子公司均为本公司关联法人,上述交易构成关联交易。
  (三)董事会对关联交易的表决情况
  2012年4月10日,公司召开第六届董事会第一次会议审议通过《关于预计2012年日常关联交易的议案》。表决结果如下:
  1、预计2012年向海信科龙及其子公司销售压缩机不超过116,500万元(不含税);
  关联董事王浩先生回避本项表决。
  表决结果:同意8票,回避1票,反对0票,弃权0票。
  2、预计2012年向美菱电器及其子公司销售压缩机不超过51,000万元(不含税);
  关联董事刘体斌先生、李进先生回避本项表决。
  表决结果:同意7票,回避2票,反对0票,弃权0票。
  3、预计2012年向美菱电器及其子公司提供压缩空气、出租自动消防系统等设施、提供后勤服务等劳务不超过200万元(不含税);
  关联董事刘体斌先生、李进先生回避本项表决。
  表决结果:同意7票,回避2票,反对0票,弃权0票。
  4、预计2012年接受四川长虹及其子公司提供的物流、软件服务不超过2,700万元(不含税);
  关联董事刘体斌先生、李进先生回避本项表决。
  表决结果:同意7票,回避2票,反对0票,弃权0票。
  以上关联交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
  本次关联交易不是构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,以及不需要经过有关部门批准。
  二、关联方基本情况
  1、四川长虹电器股份有限公司及其子公司(不包括合肥美菱股份有限公司)
  四川长虹是一家在上海证券交易所上市的股份有限公司(A股证券代码:600839,证券简称:四川长虹)
  法定代表人:赵勇
  注册资本:4,616,244,222元
  注册地址:四川省绵阳市高新区绵兴东路35号
  经营范围:家用电器、电子产品及零配件、通信设备、计算机及其他电子设备、电子电工机械专用设备、电器机械及器材、电池系列产品、电子医疗产品、电力设备、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、文化及办公用机械、文教体育用品、家具、厨具及燃气具的制造、销售和维修;房屋及设备租赁;包装产品及技术服务;公路运输,仓储及装卸搬运;软件开发及销售、服务;企业管理咨询与服务;高科技项目投资及国家允许的其他投资业务;房地产开发与经营;废弃电器、电子产品回收及处理。
  关联关系:截止2011年12月31日,四川长虹电器股份有限公司持有本公司97,100,000股股份,占公司总股本的29.92%,是公司第一大股东,是深交所股票上市规则第10.1.3条第(一)款规定的关联法人。其股权结构如下:
  截止2010年12月31日,四川长虹经审计的总资产4,455,594万元,净资产1,460,872万元,2010年1-12月营业收入4,171,181万元,净利润47,731万元。
  履约能力分析:四川长虹为知名家电供应商,为本公司控股股东,公司认为该关联方具有较强的履约能力。
  2012年公司预计与四川长虹及其子公司(不含美菱电器及其子公司)的关联交易总金额不超过2,700万元(不含税)。
  2、海信科龙电器股份有限公司及其控股子公司
  海信科龙电器股份有限公司,是一家深圳证券交易所与香港联合交易所上市的公司(A股证券代码:000921,H股证券代码:00921)。
  法人代表:汤业国
  注册资本:1,354,054,750元
  注册地址:广东省佛山市顺德区容桂街道容港路8号
  经营范围:冰箱、空调器及家用电器的制造和销售业务
  关联关系:截止2011年12月31日,海信科龙持有本公司20,928,506股股份,占公司总股本的6.45%,为本公司第二大股东。根据深交所股票上市规则第10.1.3条第(四)款的有关规定,海信科龙及其子公司均为本公司关联法人。  其股权结构如下:
  截止2011年12月31日,海信科龙经审计的总资产763,544万元,净资产116,081万元,2011年1-12月营业收入1,848,866万元,净利润22,545万元。
  履约能力分析:公司与海信科龙已有多年合作关系,该公司为国内重要白电供应商,公司认为该关联人能够遵守约定,及时向本公司支付货款。
  2012年公司预计与海信科龙及其子公司的关联交易总金额不超过116,500万元(不含税)。
  3、合肥美菱股份有限公司
  美菱电器是一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司(A股证券代码:000521,B股证券代码:200521)。
  法人代表:刘体斌
  注册资本:636,449,338元
  注册地址:合肥市经济技术开发区莲花路2163 号
  经营范围:制冷电器、空调器、洗衣机、电脑数控注塑机、电脑热水器、塑料制品、包装品及装饰品制造,经营自产产品及技术出口业务和本企业所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术进口业务,百货销售,运输。
  关联关系:截止2011年12月31日,四川长虹直接持有美菱电器A 股136,082,942 股,占美菱电器总股本的21.38%,为美菱电器的第一大股东。美菱电器与本公司同受四川长虹有限公司直接控制,是深交所股票上市规则第10.1.3条第(二)款规定的关联法人。其股权结构如下:
  截止2011年12月31日,美菱电器经审计的总资产760,256万元,净资产285,424万元,2011年1-12月营业收入900,400万元,净利润8,904万元。
  履约能力分析:公司与美菱电器已有多年合作关系,该公司为国内重要白电供应商,公司认为该关联人能够遵守约定,及时向本公司支付货款。
  2012年公司预计向美菱电器及其子公司的日常关联交易总额不超过51,200万元(不含税)。
  三、关联交易主要内容
  本公司与关联方的交易将本着公平交易的原则,以市场价格作为定价基础,以公开招标等市场化方式运作,以合同的方式明确各方的权利和义务。
  四、关联交易目的和对上市公司的影响
  1、本公司与四川长虹及其子公司之间的关联交易,均为本公司与四川长虹及其子公司之间的持续的、经常性关联交易,目的均为保证正常生产经营,节约成本,通过物流、软件服务等方面的关联交易,保证公司正常的日常经营运行,降低成本。公司与四川长虹下属子公司在物流、软件服务等方面的关联交易,是公司通过公开招标与比价采购的方式形成的结果。此项关联交易通过公开招标与比价采购的市场化运作方式,遵循了市场化原则,对于公司的日常运营管理是必要的。
  2、压缩机是冰箱、冰柜的重要部件,海信科龙与美菱电器出于性能、质量、价格、服务运输等方面的综合考虑,近年来均选用本公司及其控股子公司的压缩机。本公司与海信科龙、美菱电器属行业上下游关系。美菱电器、海信科龙的冰箱产品在国内冰箱市场占有率居于前列,本公司是海信科龙、美菱电器重要、稳定的供应商之一。本公司向海信科龙、美菱电器销售压缩机和海信科龙、美菱电器向本公司采购压缩机是市场化竞争的结果,符合各方的利益。
  3、由于美菱电器下属子公司江西美菱电器有限公司(以下简称“江西美菱”)厂区紧邻本公司厂区,本公司的设施在满足自身生产经营的前提下以市场化价格向江西美菱出售压缩空气、租赁自动消防系统等设施、提供后勤服务等,有利于充分利用资源,提高使用效率。
  4、上述日常关联交易均为持续的、经常性关联交易,由于长期合作,和对方已形成稳定的合作伙伴关系,交易价格为市场价格,交易量按照实际发生额计算,是在平等、互利的基础上进行的,定价公允,未损害上市公司利益,不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响,也不会影响公司的独立性。
  五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
  2012年1月1日至2012年4月11日,本公司与四川长虹及其子公司(不包括美菱电器)在接受物流、软件服务等方面累计已发生的关联交易总金额为365.54万元(不含税);本公司与海信科龙及其子公司在销售压缩机方面累计已发生的关联交易总金额为11,081.23万元(不含税)。本公司与美菱电器及其子公司在销售压缩机方面累计已发生的关联交易总金额为10,850.150万元(不含税)。本公司向美菱电器及其子公司提供压缩空气、出租自动消防系统等设施、提供后勤服务等方面累计已发生的关联交易总金额为0万元(不含税)。
  六、独立董事事前认可和独立意见
  1、独立董事事前认可
  根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定,上述交易构成了本公司与日常经营相关的关联交易。公司独立董事徐天春女士、肖征先生、牟文女士对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅,并出具了事前认可意见书。
  2、独立董事意见
  本公司独立董事对前述议案发表独立意见,认为公司预计2012年度日常关联交易事项是公司经营活动所需,对公司财务状况、经营成果不构成重大影响,公司主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖;关联交易依据公平、合理的定价政策,参照市场价格确定关联交易价格,体现了公平、公允、合理的原则,不会损害公司和广大中小投资者的利益;在董事会表决过程中,关联董事回避了表决,其他董事经审阅通过了该项议案,表决程序符合 《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。基于独立判断,我们对上述日常关联交易表示同意。
  七、备查文件
  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第一次会议决议;
  2、独立董事关于预计2012年日常关联交易的事前认可意见;
  3、独立董事关于预计2012年日常关联交易的独立意见。
  特此公告。
  华意压缩机股份有限公司董事会
  二〇一二年四月十二日
  证券简称:华意压缩    证券代码:000404    公告编号:2012-013
  华意压缩机股份有限公司
  第六届董事会第一次会议决议公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  一、董事会会议召开情况
  1、会议通知时间与方式
  华意压缩机股份有限公司第六届董事会第一次会议通知于2012年3月30日以电子邮件形式送达全体董事。
  2、会议召开的时间、地点和方式
  (1)会议于2012年4月10日9:00以现场结合通讯方式召开
  (2)现场会议召开地点:公司会议室
  (3)董事出席会议情况
  公司应参与表决的董事9名,实际参与表决的董事9名,其中王浩先生、徐天春女士、肖征先生、牟文女士以通讯方式参与表决。
  (4)会议主持人:董事长刘体斌先生
  (5)会议列席人员:公司监事及高级管理人员。
  本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
  二、董事会会议审议情况
  经与会董事充分讨论,以书面投票方式通过了以下议案:
  (一)审议通过《2011年度董事会工作报告》
  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
  (二)审议通过《2011年度报告(全文及摘要)》
  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
  (三)审议通过《2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
  经信永中和会计师事务所审计,公司2011年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润30,603,981.19元,加年初未分配利润-78,118,351.93元,可供分配利润为-47,514,370.74元;2011年末,母公司可供分配利润为-317,707,084.27元。因合并报表和母公司可供分配利润均为负,根据财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》(财会函[2000]7号),利润分配应以母公司的可供分配利润为依据,公司2011年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
  (四)审议通过《2011年度独立董事述职报告》
  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
  详细内容请参见同日在巨潮资讯网上刊登的《2011年度独立董事述职报告》。
  (五)审议通过《审计委员会履职暨2011年审计工作的总结报告》
  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
  详细内容请参见同日在巨潮资讯网上刊登的《审计委员会履职暨2011年审计工作的总结报告》。
  (六)审议通过了《关于聘请信永中和会计师事务所为2012年财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》
  根据审计委员会对公司2011年审计工作总结和建议,并经独立董事事前认可,同意续聘信永中和会计师事务所为公司2012年财务报告审计机构,聘请信永中和会计师事务所为公司内部控制审计机构,授权公司管理层根据市场行情,结合公司实际情况确定审计费用。
  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
  (七)审议通过《关于公司内部控制自我评价报告》
  公司根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的规定及五部委《关于贯彻执行企业内部控制规范体系的通知》要求,对公司内部控制的有效性进行了评价,并编制了《公司内部控制自我评价报告》。
  公司作为2011年度江西证监局辖区内部控制规范自愿试点类上市公司之一,从2011年启动实施企业内部控制规范实施试点工作。为做好本次试点公司,公司董事会决议成立了领导小组和工作推进小组,按照有关规定对照公司的内控体系,进行了缺陷自查和制定整改措施,认真进行整改。
  董事会认为,公司已建立了一套较为健全的、完善的内部控制管理体系,合理、完整、有效,符合有关法律法规的规定和要求,符合公司实际情况,能够满足公司当前发展需要,各项内部控制管理制度得到了有效执行。截至 2011 年 12 月 31 日,公司的内部控制设计与运行总体是有效的。
  公司的内部控制部分整改措施在2011年底获得了公司董事会批准,且公司母公司财务核算系统从2012年1月由用友ERP系统切换为SAP-ERP系统,需要一段时间运行测试,因此,2011年度公司未聘请审计机构对公司内部控制进行专项审计,公司拟聘请信永中和会计师事务所在2012年对公司内部控制进行审计。
  详细内容请参见同日在巨潮资讯网上刊登的《华意压缩机股份有限公司关于内部控制的自我评价报告》。
  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
  (八)审议通过《2011年董事会基金使用情况报告》
  2011年度公司共计使用董事会基金353,706 元(含独立董事津贴、信息披露费等),较2010年度减少34,291元,董事会基金的提取方式、使用额度、使用用途及日常管理符合《公司董事会基金管理办法》的相关规定。
  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
  (九)审议通过《关于预计2012年对外担保额度的议案》
  2012年公司预计担保授信额度为20,000万元,占本公司2011年度经审计净资产的34.55%。其中,为控股子公司华意压缩机(荆州)有限公司担保额度5,000万元,控股子公司加西贝拉压缩机有限公司(以下简称加西贝拉)对外互保额度15,000万元。详细内容请参见同日在证券时报与巨潮资讯网上刊登的《华意压缩机股份有限公司2012年对外担保额度的公告》。
  1、为华意荆州担保额度为5000万元;
  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
  2、加西贝拉为新湖中宝股份有限公司担保额度为5,000万元;
  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
  3、加西贝拉为民丰特种纸股份有限公司担保额度为10,000万元;
  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
  由于本次担保额超过本公司最近一期经审计净资产的10%,部分担保对象资产负债率超过70%,根据《公司章程》的规定,该议案尚需提交股东大会审议批准。
  (十)审议通过《关于预计2012年日常关联交易的议案》
  公司根据2011年日常关联交易情况及2012年的业务计划,预计将发生以下日常关联交易:
  1、预计2012年向海信科龙及其子公司销售压缩机不超过116,500万元(不含税);
  关联董事王浩先生回避本项表决。
  表决结果:同意8票,回避1票,反对0票,弃权0票。
  2、预计2012年向美菱电器及其子公司销售压缩机不超过51,000万元(不含税);
  关联董事刘体斌先生、李进先生回避本项表决。
  表决结果:同意7票,回避2票,反对0票,弃权0票。
  3、预计2012年向美菱电器及其子公司提供压缩空气、出租自动消防系统等设施、提供后勤服务等劳务不超过200万元(不含税);
  关联董事刘体斌先生、李进先生回避本项表决。
  表决结果:同意7票,回避2票,反对0票,弃权0票。
  4、预计2012年接受四川长虹及其子公司提供的物流、软件服务不超过2,700万元(不含税);
  关联董事刘体斌先生、李进先生回避本项表决。
  表决结果:同意7票,回避2票,反对0票,弃权0票。
  以上关联交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
  (十一)审议通过《关于2011年高管薪酬暨2012年高管基本薪酬考核方案的议案》
  根据第五届董事会第五次会议审议通过的2011年高管薪考核方案,2011年8位高管薪酬总额为125.88万元(含党委书记符念平和工会主席查春霞薪酬,总经理朱金松先生的薪酬系在控股子公司加西贝拉压缩机有限公司领取)。
  2012年高管基本薪酬在2011年考核方案基础上,结合公司实际,根据薪酬考核委员会的建议,重新设定2012年各项考核指标。
  公司副董事长兼党委书记符念平先生、董事兼总经理朱金松先生、董事兼常务副总经理黄大文先生回避了该项表决。
  表决结果:同意6票,回避3票,反对0票,弃权0票。
  由于公司高管薪酬中包括董事符念平先生、朱金松先生、黄大文先生及监事查春霞女士,因此,本项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
  (十二)审议通过《关于计提2011年度资产减值准备的议案》
  本着谨慎性原则,同意对2011年应收款项、存货等计提相应的资产减值准备,其中2011年度应收款项补提坏帐准备903万元;根据年末单项存货的可变现净值与存货实际成本差额计提,因产品升级、换型等原因,经公司相关部门进行年末减值测试,2011年度计提存货跌价准备2128万元。
  以上资产减值准备的计提与转回对2011年合并利润总额影响为3036万元,因公司在业绩预告时已考虑了上述因素,因此,上述减值准备的计提与转回不影响公司已做出的2011年度业绩预告。
  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
  由于本次资产减值准备计提金额超过公司最近一期经审计净利润的50%,根据深交所股票上市规则及公司相关内控制度规定,本项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
  (十三)审议通过《董事会关于2011年证券投资情况的专项说明》
  2011年6月17日,根据公司经营需要,为集中资源发展核心主业,公司召开的第五届董事会2011年第五次临时会议审议通过了《关于处置交易性金融资产和可供出售金融资产的议案》,同意控股子公司加西贝拉压缩机有限公司(以下简称“加西贝拉”)按有关规定和程序对持有的148,500份易方达基金和64,800股京投银泰股票按市场价格予以处置。2011年6月,加西贝拉已全部赎回持有的易方达基金,取得投资收益45,802.58元;出售全部持有的京投银泰股票取得投资收益212,839.73元。自2011年7月起至今,公司及控股子公司未再进行过证券投资。详细内容请参见同日在证券时报与巨潮资讯网上刊登的《华意压缩机股份有限公司董事会关于2011年证券投资的专项说明》
  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
  (十四)审议通过《关于向中信银行南昌分行申请1亿元综合授信额度的议案》
  根据公司生产经营需要,经与中信银行股份有限公司南昌分行协商达成一致意向,同意公司以持有的控股子公司加西贝拉53.78%全部股权作为抵押物,向中信银行南昌分行申请1亿元可循环使用综合授信额度,授信产品包括流动资金贷款、国内保理、银行承兑\贸易融资等,具体金额、期限、用途及相关权利义务以合同为准。
  授权公司法人代表刘体斌先生或其指定第三人在上述授信额度内按规定办理本次授信业务相关事宜,决定具体贷款使用并签订相关法律文件。
  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
  独立董事对第六、十项议案进行了事前认可,签署了书面事前认可意见,并对第二、三、六、七、九、十、十一、十三项议案的相关事项发表了独立意见,详细内容参见巨潮资讯网与证券时报同日刊登的《华意压缩机股份有限公司独立董事对第六届董事会第一次会议有关事项的独立意见》。
  上述第一、二、三、六、九、十、十一、十二项议案尚需提交公司2011年度股东大会审议,股东大会时间另行通知。
  三、备查文件
  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议
  2、公司独立董事关于第六届董事会第一次会议有关事项的事前认可意见
  2、公司独立董事对第六届董事会第一次会议有关事项的独立意见
  特此公告。
  华意压缩机股份有限公司董事会
  二〇一二年四月十二日
  华意压缩机股份有限公司独立董事
  关于第六届董事会第一次会议的事前认可意见
  一、《关于聘请信永中和会计师事务所为2012年财务报告审计机构及内部控制审计机构》的事前认可意见
  根据深交所《股票上市规则》的有关规定,作为华意压缩机股份有限公司第六届董事会独立董事,我们通过了解信永中和会计师事务所对公司2011年财务报告的审计工作开展情况,认为信永中和会计师事务所能够胜任公司财务报告及内部控制的审计机构,对《关于聘请信永中和会计师事务所为2012年财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》的予以认可,同意将该议案提交公司第六届董事会第一次会议审议。
  二、《关于预计2012年日常关联交易的议案》的事前认可意见
  根据公司2011年日常关联交易的情况以及公司2012年经营计划,作为华意压缩机股份有限公司第六届董事会独立董事,我们认为《关于预计2012年日常关联交易的议案》中所涉及的日常关联交易是必要,对该议案予以认可,同意提交公司第六届董事会第一次会议审议。
  独立董事签名:
  徐天春                     肖   征                    牟  文
  二〇一二年三月二十九日
  华意压缩机股份有限公司独立董事
  对第六届董事会第一次会议有关事项的独立意见
  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等规范性文件的有关规定,作为华意压缩机股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,特就公司于2012年4月10日召开的第六届董事会第一次会议审议的有关议案及相关事项发表如下独立意见:
  一、关于公司2011年度关联往来及对外担保情况之专项说明与独立意见
  根据中国证监会[证监发(2005)120号]《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神,我们对华意压缩机股份有限公司关联往来及对外担保情况进行了审查,发表如下独立意见:
  (一)报告期内,公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况,也不存在以前期间发生但延续到报告期内的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况;
  (二)公司为控股子公司华意压缩机(荆州)有限公司提供担保已按规定履行了必要的审批程序和信息披露义务,华意压缩机(荆州)有限公司签署了《反担保合同》为公司担保提供相应的反担保;
  (三)公司控股子公司加西贝拉压缩机有限公司为新湖中宝股份有限公司、民丰特种纸股份有限公司提供的担保为互保,有利于保障控股子公司加西贝拉压缩机有限公司的融资需要,被担保对象经营状况良好, 加西贝拉压缩机有限公司已连续多年为前述公司提供担保,未发生过贷款逾期未还事项,担保风险在可控范围内。前述担保均已按有关规定履行了必要的审批程序和信息披露义务。
  二、关于2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案
  我们认为:信永中和会计师事务所有限公司对公司会计报表的审计结果,真实地反映了公司的实际财务状况和经营成果,公司2011年度利润分配预案符合公司的实际情况,同意将该预案提交公司2011年度股东大会审议批准。
  三、关于聘请信永中和会计师事务所为2012年财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案
  信永中和会计师事务所为公司2011年度财务报告审计机构,根据其在审计公司2011年度报告过程中的表现,我们认为信永中和会计师事务所具有履职能力,能尽职提供服务,及时沟通审计中的情况,我们同意聘请信永中和会计师事务所为公司2012年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。
  四、关于《公司内部控制自我评价报告》的独立意见
  2011年度,公司内部控制制度基本健全、执行良好。 公司建立了较为完善的内部控制体系,符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求,内控制度具有合法性、合理性和有效性,并建立了较为完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动均按照公司各项内控制度的规定进行,经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制,公司各项活动的预定目标基本实现。因此,公司的内部控制总体是有效的。公司 2011 年度内部控制自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
  五、关于预计2012年对外担保额度的议案
  该议案涉及的担保符合有关法律法规和《公司章程》的规定,表决程序合法。公司不仅可以通过担保取得融资,降低了融资成本,而且通过互保与反担保有效地降低了风险。
  六、关于预计2012年日常关联交易的议案
  公司预计2012年度日常关联交易事项是公司经营活动所需,对公司财务状况、经营成果不构成重大影响,公司主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖;关联交易依据公平、合理的定价政策,参照市场价格确定关联交易价格,体现了公平、公允、合理的原则,不会损害公司和广大中小投资者的利益;在董事会表决过程中,关联董事回避了表决,其他董事经审阅通过了该项议案,表决程序符合 《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。基于独立判断,我们对上述日常关联交易表示同意。
  七、关于2011年高管薪酬暨2012年高管基本薪酬考核方案的议案
  公司2011年度高管薪酬系公司董事会审议批准的高管薪酬考核方案的考核实施结果,我们认为该方案符合公司经营情况,审批与执行程序规范、合理。有利害关系的董事在审议该事项时,回避了表决,决策程序合法。2012年高管基本薪酬考核方案系在2011年考核方案基础上,结合公司实际,根据薪酬考核委员会的建议,重新设定2012年各项考核指标,考核指标设定合理,对高管具有激励作用,有利于保障公司年度经营目标的实现。
  八、董事会关于2011年证券投资情况的专项说明
  经过核查,我们认为公司2011年度未进行新的证券投资,其对以前年度证券投资的处置符合公司经营发展的需要,履行了相应的决策程序,符合公司相关制度的规定。公司2011年度证券投资行为已按规定履行了相应的信息披露义务。
  独立董事签名:
  徐天春                     肖   征                    牟  文
  二〇一二年四月十日
  华意压缩机股份有限公司
  2012年对外担保额度公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  一、担保情况概述
  2012年4月10日,华意压缩机股份有限公司第六届董事会第一次会议审议通过《关于预计2012年担保额度的议案》,该议案经逐项表决,各项均获本公司董事会全票通过。
  2012年公司预计担保授信额度为20,000万元,占本公司2011年度经审计归属于母公司股东权益的34.55%。其中,为控股子公司华意压缩机(荆州)有限公司(以下简称“华意荆州”)担保额度5,000万元,控股子公司加西贝拉压缩机有限公司(以下简称“加西贝拉”)对外互保额度15,000万元。具体担保额度如下:
  (一)为控股子公司—华意压缩机(荆州)有限公司担保情况
  (二)对外担保15,000万元,均为加西贝拉与其他公司之间的互保额度
  由于本次担保额超过本公司最近一期经审计净资产的10%,部分担保对象资产负债率超过70%,根据《公司章程》的规定,该议案尚需提交股东大会审议批准。
  二、被担保人基本情况
  (一)华意压缩机(荆州)有限公司
  注册地址:荆州市高新经济技术开发区东方大道
  法定代表人:朱金松
  注册资本:3000 万元
  成立日期:2001年2月5日
  主要经营范围为:无氟冰箱压缩机及相关产品和小型家用电器的研制、生产和销售。
  截止2011年12 月31日,该公司资产总额27,577.56万元,负债总额19,826.94万元,净资产7,731.00万元,资产负债率为70.90%;2010年实现营业收入45,695.04万元,利润总额1,302.95万元,实现净利润1,130.54万元。
  与本公司关系:本公司持有其51%的股份,该公司是本公司的控股子公司。
  (二)新湖中宝股份有限公司:是一家在上海证券交易所挂牌上市的股份有限公司,(证券简称:新湖中宝,证券代码:600208)
  注册地:浙江嘉兴市中山路禾兴路口
  法定代表人:林俊波
  注册资本:621,071.57万元
  成立日期:1993年02月23日
  主要经营范围:实业投资,百货、针纺织品、五金交电、石化产品、化工产品(不含化学危险品)、家俱、电子计算机及配件、建筑材料、金属材料、木竹材、电子产品、通讯设备(不含无线)、机电设备、黄金饰品、珠宝玉器的销售,经营进出口业务、投资管理,信息咨询服务,国内广告设计制作发布,代理广告业务,电子计算机网络系统及软件的研发、技术服务,房地产中介服务,停车服务(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目);许可经营项目:煤炭(《煤炭经营资格证》有效期至2013 年6 月30 日)的销售。
  截止2010年12月31日, 该公司总资产1,297,986万元,净资产710,557万元,资产负债率45%,营业收入814,004万元,实现利润总额221,318万元,净利润173,423万元。
  截止2011年9月30日该公司总资产3,408,904万元,净资产954,433万元,资产负债率72%,营业收入402,036万元,实现利润总额67,555万元,净利润57,524万元。
  与本公司关系: 与本公司无关联关系。
  该公司的产权控制关系如下:
  (三)民丰特种纸股份有限公司:是一家在上海证券交易所挂牌上市的股份有限公司(证券简称:民丰特纸,证券代码:600235)。
  注册地:浙江嘉兴市甪里街70号
  公司法定代表人:吴立东
  注册资本:26,340万元
  成立日期:1998年11月12日
  主要经营范围:经营范围:卷烟纸的生产销售。纸浆、纸和纸制品制造、销售,造纸设备的设计、制造、安装、维修和技术服务;机械配件的制造、加工;车船及机械设备维修;化工原料(不含危险品)、热、电、水的生产;按国家对外经济贸易部批准范围从事进出口业务;仓储服务(不含危险品和易制毒化学品),包装装潢、其他印刷品印刷(限分支机构,凭《印刷经营许可证》经营)。
  截止2011年12月31日,该公司总资产225,697万元,净资产103,496万元,营业收入140,054万元,实现利润总额1,651万元,净利润914万元,资产负债率54.14%。
  与本公司关系: 与本公司无关联关系
  该公司的产权控制关系如下:
  三、担保协议的主要内容
  上述担保是公司及控股子公司2012年度担保额度,均为信用担保。在担保额度内,按实际担保金额签署具体担保协议。
  四、董事会意见
  1、公司为控股子公司华意荆州提供担保及控股子公司加西贝拉压缩机有限公司对外等额互保,有利于缓解资金压力,降低融资成本,保障公司经营目标的实现。
  2、被担保对象华意压缩机(荆州)有限公司为公司控股子公司,且新湖中宝股份有限公司和民丰特种纸股份有限公司均为上市公司,企业管理较为规范,经营状况良好,公司已连续多年为该等公司提供担保,未发生过贷款逾期未还事项。
  3、加西贝拉压缩机有限公司和华意压缩机(荆州)有限公司二分之一以上的董事由本公司推荐,主要经营管理人员也由本公司推荐人员担任, 从而能及时了解其财务状况,有效地实现对担保的风险控制。
  4、加西贝拉的对外担保均为等额互保。
  5、本公司为持股51%的控股子公司华意荆州提供担保,该控股子公司的其他股东未按其持股比例提供相应担保。为控制风险,本公司与华意荆州于2011年6月10日签订了《反担保合同》,华意荆州以自有资产包括但不限于房屋、土地使用权、机器设备、存货、应收账款、应收票据等对本公司担保提供反担保。
  综上所述,董事会认为被担保对象具有较强的盈利能力,自身完全能够偿还所借银行贷款,且加西贝拉采取了等额互保措施,而华意荆州以其资产提供反担保,可以保障上市公司的利益。因此,上述担保是可行的,不存在重大风险,符合国家现行法律法规关于对外担保的有关规定。
  五、独立董事意见
  独立董事认为:该议案涉及的担保符合有关法律法规和《公司章程》的规定,表决程序合法。公司不仅可以通过担保取得融资,降低了融资成本,而且通过互保与反担保有效地降低了风险。
  六、累计对外担保及逾期担保情况
  1、截止2011年12月31日,本公司实际对外担保总额为9,900万元,占2011年12月31日经审计归属于母公司股东权益的17.1%。其中本公司为子公司华意压缩机(荆州)有限公司担保余额为2,400万元;加西贝拉压缩机有限公司对外担保7,500万元。无逾期担保。
  2、2012年本公司预计对外担保额度为20,000万元,占本公司2011年度经审计归属于母公司股东权益的34.55%。
  七、其他相关说明
  以上担保金额为公司对外担保上限,具体担保以实际贷款金额为准。
  八、备查文件
  1、经与会董事签字的第六届董事会第一次会议决议
  2、公司章程
  华意压缩机股份有限公司董事会
  二〇一二年四月十二日
  华意压缩机股份有限公司
  第六届监事会第一次会议决议公告
  本公司监事保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  华意压缩机股份有限公司第六届监事会第一次会议通知于2012年3月30日以电子邮件形式送达全体监事,会议于2012年4月10日10:30以现场结合通讯方式在公司会议室召开,公司应参与表决监事3名,实际参与表决监事3名。会议召开符合公司法和公司章程的规定。会议由监事会主席费敏英女士主持,经与会监事认真审议,以书面投票方式通过了以下议案:
  一、审议通过《2011年度监事会工作报告》
  根据相关法规的规定和深交所《关于做好上市公司2011年度报告有关工作的通知》的要求,公司组织编制完成了《2011年度监事会工作报告》,主要包括2011年度内监事会日常工作情况、对公司有关事项的独立意见(包括依法运作、财务情况、关联交易、收购和出售资产等事项)等内容,具体内容详见2012年4月12日刊登于巨潮资讯网的公司2011年度报告之监事会工作报告。
  同意3票,反对0票,弃权0票。
  二、审议通过《2011年度报告(全文及摘要)》
  本监事会认为公司2011年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果,公司年度报告的编制和审核程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定;年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的要求,所包含的信息能全面反映公司2011年度的经营管理情况和财务状况;在提出本意见前,未发现参与年报编制或审议的人员有违反保密规定的行为。
  本监事会及监事会全体成员保证2011年度报告所载不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  同意3票,反对0票,弃权0票。
  三、审议通过《关于聘请信永中和会计师事务所为2012年财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》
  根据公司2011年财务报告的审计工作开展情况,监事会认为信永中和会计师事务所执业道德与专业技能能够较好地完成2012年公司财务报告与内部控制的审计工作,同意聘请信永中和会计师事务所为公司2012年财务报告与内部控制的审计机构。
  同意3票,反对0票,弃权0票。
  四、审议通过《关于公司内部控制自我评价报告》
  公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,遵循内部控制的基本原则,按照自身的实际情况,通过参与实施企业内部控制规范试点,进一步建立健全了公司的各项内部控制制度,保证了公司业务活动的正常进行,保障了公司资产的安全和完整。监事会认为,公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。
  同意3票,反对0票,弃权0票。
  五、审议通过《关于2012年度对外担保额度的议案》
  2012年公司预计担保授信额度为20,000万元,占本公司2011年度经审计净资产的34.55%。其中,为控股子公司华意压缩机(荆州)有限公司担保额度5,000万元,控股子公司加西贝拉压缩机有限公司对外互保额度15,000万元。详细内容请参见同日在《证券时报》与巨潮资讯网上刊登的《华意压缩机股份有限公司2012年对外担保额度的公告》。
  监事会认为:公司2012年担保额度系根据公司2011年的实际担保情况及2012年经营需要而作出预计,符合公司实际情况,担保对象的资产及资信状况良好,董事会已采取相应互保或反担保措施降低担保风险,因此,同意上述担保。
  同意3票,反对0票,弃权0票。
  六、审议通过《关于预计2012年日常关联交易的议案》
  根据2011年日常关联交易情况及2012年的业务计划,预计2012年公司将与海信科龙电器股份有限公司及其子公司、合肥美菱股份有限公司及其子公司、四川长虹电器股份有限公司及其子公司发生因销售产品、提供或接受劳务的关联交易总额不超过170,400万元。
  监事会认为:公司2012年日常关联交易预计符合公司2012年的日常经营需要,关联交易以市场价定价,交易价格公允,未损害公司及中小股东的利益。
  同意3票,反对0票,弃权0票。
  七、审议通过《关于2011年度计提资产减值准备的议案》
  2011年应收款项、存货等计提资产减值准备3036万元。其中补提坏帐准备903万元,计提存货跌价准备2128万元。
  监事会认为:上述资产减值准备的计提系按照公司的会计政策进行的,符合谨慎性原则,上述计提能更加真实客观地反映公司的财务状况与经营成果。
  同意3票,反对0票,弃权0票。
  特此公告。
  华意压缩机股份有限公司
  监事会
  二〇一二年四月十二日
  华意压缩机股份有限公司
  董事会关于2011年证券投资情况的
  专项说明
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  一、公司报告期末证券持有情况
  截止2011年12月31日,公司及控股子公司未持有任何证券。
  二、报告期内证券投资情况
  报告期初,公司持有易方达平稳基金148,500份(基金代码:110001会计核算科目为可供出售的金融资产),报告期初账面价值为218,740.50元,占公司证券投资比例为32%;持有京投银泰股票64,800股(证券代码:600683,会计核算科目为可供出售的金融资产),报告期初账面价值为462,672.00元,占公司证券投资比例的68%。上述证券均为本公司之控股子公司加西贝拉压缩机有限公司(以下简称“加西贝拉”)投资持有,在本公司2002年增资控股加西贝拉之时已经存在,除分红及转增股本外,上述基金份额与股票初始投资额自2002年起至2011年5月未发生变化。
  2011年6月17日,根据公司经营需要,为集中资源发展核心主业,公司召开的第五届董事会2011年第五次临时会议审议通过了《关于处置交易性金融资产和可供出售金融资产的议案》,同意加西贝拉按有关规定和程序对持有的148,500份易方达基金和64,800股京投银泰股票按市场价格予以处置。2011年6月,加西贝拉已全部赎回持有的易方达基金,取得投资收益45,802.58元;出售全部持有的京投银泰股票取得投资收益212,839.73元。自2011年7月起至今,公司及控股子公司未再进行过证券投资。
  三、内控制度执行情况
  报告期内,公司及控股子公司按照公司的授权管理制度及相关内控制度,严格执行证券投资决策、执行与控制的相关规定,未发现有违反授权管理制度与投资管理制度等相关内控制度的行为。
  四、独立董事就公司2011年证券投资的议案发表如下意见
  经过核查,我们认为公司2011年度未进行新的证券投资,其对以前年度证券投资的处置符合公司经营发展的需要,履行了相应的决策程序,符合公司相关制度的规定。公司2011年度证券投资行为已按规定履行了相应的信息披露义务。
  特此公告。
  华意压缩机股份有限公司董事会
  二〇一二年四月十二日
 

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